【正版全新】公司宪治论：重新审视公司治理[澳]波特姆利9787511**1396法律出版社

公司的本质是什么？这是一个纠结了数百年的基础理论问题，由此派生出一系列发问，并直接影响公司法律规则的制定和运行，比如公司的价值目标何在？治理结构应如何设计？管理层权力的正当性来自何方？股东救济途径的有效性如何衡量？与主流的公司契约论不同，公司宪治论将公司视为一个类似于共和国的政治实体（body politic），宛如代议制的政府体系一样具有严谨有效的组织结构和运行程序，但并不简单地将政治理论套用到公司场合，主要关注公司的决策过程，希望通过程序正义实现实质正义，由此提出问责原则（accountability）、协商原则（deliberation）、争议原则（contestability）等三原则。围绕三原则的讨论，作者对公司进行了一个政治学维度的思考，为公司本质等基本问题提供了一个全新的分析框架，极具启发性。

作者简介：

斯蒂芬*middot;波特姆利（Stephen Bottomley），澳大利亚国立大学法学院院长，商法学教授。1988年入职澳大利亚国立大学法学院，从教20多年来为本科生、研究生讲授公司法、收购法与公司治理等课程。

《公司宪治论》为其代表作，2007年英国Ashgate出版社首版，次年荣获名望很高的“哈特社会法律图书奖”(Hart Socio-Legal Book Prize)，其也是《语境中的法律》一书的合作者，联邦出版社多次再版。主要研究兴趣是公司法、证券法、公司治理与社会责任、法律与规制等领域。

译者简介：

李建伟，法学博士，中国政法大学商法学教授、博士研究生导师，兼任中国法学会商法学研究会常务理事、秘书长等职。曾任中国人民大学商学院博士后流动站研究人员（2002～2004年）、澳大利亚新南威尔士大学法学院高级访问学者（2008～2009年）、日本青山学院大学法科大学院客座教授（2013～2015年）。主要研究兴趣是商法总论、公司证券法、公司治理等领域。

• 目录
• **章公司与股东
• 一、这是一个公司的时代
• 二、聚焦公司股东
• 三、一个新的理论框架：公司宪治论
• 四、本书的其余内容
• 五、本书的几个前提假设（parameters）
• 第二章从契约到宪法
• 一、引言
• 二、契约主义
• （一）公司的法律模型
• （二）法律模型的契约基础
• （三）公司的经济学模型
• 三、对契约主义的批评
• 回应：公司作为关系契约？
• 四、政治理论和宪治主义
• （一）公司和政治理论
• （二）特许理论
• （三）社会契约论
• （四）宪法理论
• 五、结论
• 第三章公司宪治论
• 一、引言
• 二、公司章程的外在方面
• 三、公司章程的形式与内容
• 平衡国家与公司的权力介入
• 四、公司章程的内部方面
• 五、公司宪治论三原则
• （一）问责原则
• （二）协商原则
• （三）争议原则
• 六、结论
• 第四章公司问责
• 一、引言
• 二、问责的不同维度
• 三、问责结构和程序问题
• 四、双重决策体制
• 双重决策体制批评
• 五、公司分权
• （一）董事会分权
• （二）审计与分权
• （三）股东和分权
• （四）揭发者
• 六、结论
• 第五章公司决议与协商原则
• 一、审慎决策的理念
• （一）协商与多数决
• （二）协商与参与
• （三）协商与多重性
• （四）对协商持现实主义态度
• 二、作为协商主体的公司
• （一）协商，公司法与董事
• （二）协商，公司法与股东
• （三）信息公开
• （四）股东大会中的协商
• 三、公司协商的限制
• 四、股东大会之外的股东协商
• （一）协商范围
• （二）外围协商
• 五、结论
• 第六章争议中的公司决策
• 一、为什么争议是重要的
• （一）详述争议原则
• （二）发言而不是退出
• 二、公司争议的不同形式
• 三、公司内部争议
• 请求召开股东大会的权利
• 四、公司外部争议：法定股东派生诉讼
• （一）澳大利亚的法定派生诉讼
• （二）法定派生诉讼的理论缘由
• （三）机构股东作为监督人
• （四）少数股东的策略行为
• （五）派生诉讼的使用不足
• （六）法定派生诉讼和公司章程
• 五、法定派生诉讼与压迫行为法定救济的比较
• 六、结论
• 第七章公司宪治论的远景
• 一、结合理解三原则
• 二、平衡公司治理争论
• 三、对股东至上的重新审视
• 四、**股东至上
• 五、公司宪治论的视角
• 译后记